Concevoir, négocier et conclure un pacte d’actionnaires

Typologie des pactes d’actionnaires

• Cerner la nature juridique et maîtriser les conditions d’opposabilité
• Analyser les objectifs et les avantages

Focus : pacte d’actionnaires ou SAS

• Examiner le caractère public ou secret du pacte
• Faire le point sur la négociation d’un pacte d’actionnaires
  • Apprécier la marge de négociation
  • Choisir les négociateurs
  • Mener le déroulement des échanges

Exercice pratique : étude de cas

• Envisager les modifications du pacte

Analyser le contenu du pacte d’actionnaires

• Maîtriser les principales clauses du pacte
  • Les clauses d’agrément,
  • Les clauses de préemption
  • Les clauses de sortie d’un associé
  • Les clauses de trade sale
  • Les clauses de limitation des pouvoirs
  • Les clauses d’information étendue
  • Les clauses de non-concurrence et d’exclusivité

• Faire le point sur les clauses « investisseurs »
  • Les clauses d’inaliénabilité
  • Les clauses de non-dilution
  • Les clauses de présence au Conseil d’administration
  • L’engagement de collaboration exclusive des fondateurs 
  • L’ engagement d’émission de BSA
  • L’engagement de liquidités

• Faire le point sur la sanction judiciaire de la violation du pacte

Atelier pratique : concevoir et rédiger un pacte d’actionnaire

Prévenir et régler les difficultés d’exécution des pactes d’actionnaires

• Appréhender les principales difficultés liées à l’exécution pour anticiper les conflits

Revue de jurisprudence et étude de cas

• Maîtriser les techniques contractuelles permettant de conforter l’efficacité des pactes
• Mettre en œuvre les clauses de différend