Prévenir et régler les conflits d’associés

Faire le point sur les principales causes de conflit entre associés

Organiser l’exclusion contractuelle d’un associé

• Les clauses statutaires
  • Conditions de validité
  • Contrôle du juge
  • Mise en œuvre de la clause de sortie

• L’exclusion de l’associé dans un pacte d’actionnaires
  • Intégrer les mécanismes d’exclusion indirecte
  • Typologie et validité des principaux mécanismes concernés : clauses de « good/bad leaver, clauses de « drag long » etc.

Exercice pratique : apprécier la validité d’une clause de good / bad leaver dans un pacte d’actionnaires

Focus : la clause de shotgun

Les mesures à prendre au cours du conflit

• La révocation d’un dirigeant social
  • Modalités de la révocation
  • Les risques et précautions à prendre
• La nomination d’un mandataire ad hoc
• L’expertise de gestion
• La médiation

Focus : quelle mesure pour quel conflit ?

Les mesures permettant de trancher le conflit

• L’action en abus de majorité
  • Les conditions posées par la jurisprudence
  • Les modes de sanction de l’abus
• L’action en abus de minorité
  • Les critères de distinction entre abus de minorité et harcèlement
  • Conditions et sanctions

Étude de cas

Le sort des titres sociaux

• Fixation du prix de cession
  • Prix convenu entre les parties ou recours à l’évaluation d’un expert
  • Identifier les cas d’évaluation par voie d’expertise
  • Identifier les cas dans lesquels le prix de cession reste celui qui a été convenu entre les parties
• Valorisation des titres lors du retrait
  • Cerner les techniques d’évaluation des titres des sociétés commerciales et des sociétés de personnes

Focus : les conséquences fiscales