Introduction
à la formation

La cession de titres est une opération qui se construit via des engagements progressifs du cédant et du cessionnaire, jusqu’au transfert de propriété. Chacune de ces étapes concourt au succès de la cession. Après celle-ci, les parties restent liées par des obligations réciproques importantes (garantie, accompagnement) qui déterminent également la réussite de la transmission.

Objectifs

Préparer la cession et optimiser les négociations

Sécuriser la transmission des droits sociaux en tenant compte des dernières évolutions législatives, notamment la réforme du droit des contrats

Mesurer les aspects financiers

Programme

Focus : les apports et impacts de la loi PACTE et de la proposition de loi visant à moderniser la transmission d’entreprise

Préparer la cession des droits sociaux

L’audit de la société cible

Les consultations des salariés

L’analyse du risque concurrence

La nature des transformations de la cible

Le choix du montage juridique et financier

Focus : le cas particulier des sociétés cotées

Formaliser les négociations

Les mandats et lettres de mission

Les lettres d’intention et protocoles d’accord

L'information des salariés : les sanctions encourues

La procédure d’agrément et les conséquences du refus d’agrément

Les conditions suspensives : audit, financement, etc.

Le recours du bénéficiaire en cas d’inexécution de la promesse de vente

Focus sur les bonnes pratiques en matière de protocole d’accord

Réaliser la cession des titres

La validité du consentement : erreur, dol, devoir d’information du cédant

La nature des titres cédés : communs ou indivis

La détermination du prix des parts ou actions cédées et les critères fiscaux

Illustration : techniques d’évaluation et recours à un expert

L’acte de cession et les garanties d’éviction et des vices cachés

Les formalités légales : enregistrement et opposabilité, déclaration à l’AMF

Le sort des contrats de travail et le sort des contrats fournisseurs 

Sécuriser la cession de contrôle

Les engagements du cédant : promesse de porte-fort, clause de non-concurrence, clause de révision du prix et l’accompagnement

Les engagements du cessionnaire : clause « d'earn-out », décharge de garantie, maintien des dirigeants, crédit-vendeur, cession fractionnée des titres

La rédaction des clauses de garantie efficaces

La protection des minoritaires

Garanties d'actif et de passif

Le périmètre de la garantie : actif et passif, hors bilan

La nature de la garantie : réduction du prix ou indemnité

L'incidence de l'audit et des déclarations du vendeur

La réitération des garanties et période intercalaire

Les incidences fiscales

La solidarité des cédants

La transmissibilité de la garantie

Les sanctions en cas de déclarations inexactes

Les garanties d'exécution et le contentieux 

Exercice : rédiger des clauses de garantie efficaces

Le rachat par LBO

Objectifs : effet de levier juridique, fiscal, et financier

Création de la holding intermédiaire : SA, SAS, SCA ou société civile

Modalités de la cession

Financement du LBO et les capitaux propres de la société cible

Remboursement des dettes senior et mezzanine : échelonnement et niveau de garantie

Fiscalité du LBO

Public & prérequis

Publics concernés

Dirigeants, repreneurs d’entreprise, directeurs, responsables et collaborateurs des services juridiques, administratifs et financiers, experts-comptables, avocats, notaires

Prérequis

Avoir les connaissances fondamentales en droit des contrats et des sociétés ou avoir été confronté à ces matières dans sa pratique

Lieu et accès

Dalloz Formation
45, rue Liancourt - 75014 Paris

01 40 64 13 00

En bus (28, 38, 58, 68, 88, 91)
En métro (Denfert Rochereau : lignes 4 et 6, Gaîté : ligne 13
En RER (Denfert Rochereau : ligne B) et à pied depuis la gare Montparnasse